En bref
Le gérant d'une SARL peut être révoqué par les associés à la majorité absolue des parts sociales. Sans juste motif, la société s'expose à des dommages-intérêts. Toute clause d'indemnisation dissuasive est réputée nulle.
Le fondement juridique de la libre révocabilité du gérant
Art. L223-25 C. com.
« Le gérant peut être révoqué par les associés dans les conditions prévues à l'article L223-29. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »
Source : Code de commerce — article consolidé
Les modalités de convocation et de vote en assemblée
Omission de la révocation à l'ordre du jour
L'absence de mention de la révocation à l'ordre du jour de l'assemblée constitue un vice de forme pouvant entraîner l'annulation de la décision. Le procès-verbal doit mentionner expressément cette question parmi les résolutions soumises au vote.
Recourir à la consultation écrite
Dans les SARL comptant peu d'associés, la consultation écrite prévue par l'article L223-27 permet de décider la révocation sans réunir physiquement une assemblée, sous réserve d'une disposition statutaire l'autorisant.
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Le juste motif de révocation et la réparation du préjudice
Révocation sans contradictoire préalable
Révoquer le gérant sans lui avoir permis de présenter préalablement ses observations expose la société à une condamnation pour révocation abusive, même si un juste motif de révocation existait objectivement.
Les clauses d'indemnisation et leurs limites jurisprudentielles
Cass. com., 6 novembre 2012, n° 11-20.582
« Est nulle, comme portant atteinte à la libre révocabilité du gérant d'une SARL, la stipulation allouant à ce dernier, en cas de révocation, une indemnité qui, par son montant, est de nature à dissuader les associés de prononcer celle-ci. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
Cass. com., 2 juin 1987, n° 85-16.467
« Une convention accordant au gérant des avantages dont l'impact financier, au regard des capacités contributives de la société majoritaire, est tel qu'elle aboutit à dissuader cette société d'exercer la plénitude de ses prérogatives d'associé, porte atteinte au principe de libre révocabilité. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
La révocation judiciaire pour cause légitime
Cass. com., 15 janvier 2013, n° 11-28.510
« La révocation judiciaire d'un gérant pour cause légitime peut être demandée par tout associé, sans qu'il soit nécessaire d'appeler à l'instance tous les associés de la société pour pouvoir y procéder. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
Cas particuliers : EURL, gérant majoritaire et incidences connexes
Cass. com., 9 mars 2010, n° 09-11.631
« Dans le cas où la société à responsabilité limitée ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est habile à prendre la décision de révoquer le gérant non associé aux lieu et place de l'assemblée des associés. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
Face à un gérant majoritaire indéboulonnable
Les associés minoritaires confrontés à un gérant détenant la majorité des parts doivent privilégier la saisine du tribunal de commerce pour cause légitime, en constituant préalablement un dossier étayé de preuves documentées de faute de gestion ou de conflit d'intérêts.
Questions fréquentes
Peut-on révoquer le gérant d'une SARL sans invoquer de motif particulier ?
Oui, les associés peuvent révoquer le gérant sans invoquer de motif : la décision produit ses effets juridiques immédiatement. Toutefois, l'absence de juste motif expose la société au versement de dommages-intérêts, dont le montant est apprécié souverainement par les juges du fond en fonction de la rémunération perdue et des circonstances de l'éviction.
Quelle majorité est requise pour révoquer le gérant d'une SARL ?
La majorité requise est celle de plus de la moitié des parts sociales composant le capital, conformément aux articles L223-25 et L223-29 du Code de commerce. Cette majorité absolue se calcule sur l'ensemble des parts, et non sur les seules parts représentées à l'assemblée. En cas d'échec, une seconde consultation permet de statuer à la majorité des votes émis.
Quels dommages-intérêts peut obtenir un gérant de SARL révoqué sans juste motif ?
Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir réparation de son préjudice matériel — rémunération perdue, durée restante du mandat — et de son préjudice moral si la révocation est intervenue dans des circonstances vexatoires. Les juges du fond évaluent souverainement le quantum en tenant compte de l'ensemble des circonstances de l'espèce et de la situation personnelle du dirigeant.
Une clause prévoyant une indemnité en cas de révocation du gérant est-elle valable ?
Une clause d'indemnisation est valable dès lors que son montant reste raisonnable et proportionné à la surface financière de la société. En revanche, la Cour de cassation annule les clauses dont le montant est de nature à dissuader les associés d'exercer leur droit de révocation, car elles portent atteinte au principe d'ordre public de libre révocabilité du gérant de SARL.
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