Cession parts sociales

Name: Cession parts sociales
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Cet acte de cession de parts sociales formalise le transfert de propriété de parts sociales entre un Cédant et un Cessionnaire dans une société à responsabilité limitée (SARL/EURL principalement). Il intègre le régime d'agrément préalable des associés (Art. L.223-14 C. com.), les formalités d'opposabilité (Art. 1690 C. civ.) et l'enregistrement fiscal obligatoire (Art. 726 CGI). Niveau de complexité : modéré à élevé selon le régime d'agrément applicable.

Vérifié Me Sandy Lacroix

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Contenu du modèle

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Document principal

Modèle juridique complet, articles de loi intégrés

Document Word personnalisable + PDF prêt à signer. Chaque clause sourcée Légifrance, vérifiée par Me Lacroix, mise à jour à chaque évolution législative.

Vérifier les statuts de la société pour identifier les clauses spécifiques d'agrément
Si le Cessionnaire est un tiers : notifier le projet de cession aux associés par LRAR avant la signature (Art. L.223-14 C. com.)
Obtenir l'accord de l'assemblée générale (PV à joindre) si agrément requis
Disposer du Kbis récent (moins de 3 mois) et du dernier état des cessions de parts
Identifier le SIE compétent pour l'enregistrement (lieu de domicile du Cessionnaire en principe)

Validation juridique

Vérifié par avocate inscrite

Maître Sandy Lacroix, Barreau de Tulle depuis 2011, valide chaque modèle et signe une attestation de conformité.

Format

Word + PDF, prêt à signer

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MAJ légales

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Conformité 2026

Réformes intégrées

Ord. 2026-2, DSA, EAA, RGPD déjà inclus.

Paiement

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Comparatif

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Risque clauses abusives
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Avocat traditionnel

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Sur-mesure, délai 1–3 semaines

Conseil personnalisé
Rédaction sur-mesure
Délai 1 à 3 semaines
Refacturé à chaque MAJ
Pertinent si litige complexe

Conformément à la loi 71-1130 art. 54, nos modèles ne constituent pas une consultation juridique. Pour une situation complexe, consultez un avocat.

Guide d'utilisation

Comment utiliser ce modèle, étape par étape

Confirmation par email
Après paiement, vous recevez un email avec votre facture et un lien direct vers votre compte.
Accès depuis « Mes templates achetés »
Votre modèle apparaît en tête de liste dans votre espace personnel, accessible à tout moment.
Deux modes au choix
Téléchargement DOCX brut (Word vide à remplir) ou PDF personnalisé via formulaire wizard.
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Le wizard pré-remplit automatiquement les champs depuis votre profil DossierJuridique (raison sociale, SIRET, capital, adresse…).
Archive ZIP finalisée
Archive contenant votre document final accompagné d'un LISEZ-MOI avec disclaimers et normes légales applicables.

4 champs à personnaliser dans Cession parts sociales

Forme juridique de la société

Le régime de cession diffère selon la forme : SARL/EURL → agrément majorité L.223-14 ; SAS → liberté statutaire avec clauses d'agrément possibles L.228-23 ; SCI → règles unanimité ou majorité selon statuts ; SNC → unanimité de principe.

Exemple : SARL pour une société commerciale à responsabilité limitée classique

Erreurs courantes :

Confondre parts sociales (SARL, SCI) et actions (SAS, SA) — le présent modèle est principalement adapté aux SARL
Oublier de vérifier les clauses statutaires d'agrément renforcé

Qualité du Cessionnaire

Détermine le régime d'agrément. Tiers étranger = agrément obligatoire (majorité associés représentant ≥ moitié des parts). Associé déjà présent = liberté sauf clause contraire des statuts. Conjoint, ascendant, descendant = liberté sauf clause contraire (Art. L.223-13 C. com.).

Exemple : tiers si vous cédez à une personne extérieure à la société

Erreurs courantes :

Oublier que les statuts peuvent restreindre la liberté de cession entre associés
Considérer un beau-frère comme un 'ascendant ou descendant' (la dérogation L.223-13 ne joue pas)

Prix de cession

Le prix doit être déterminé ou déterminable (Art. 1591 C. civ.). En cas de prix manifestement sous-évalué, l'administration fiscale peut requalifier en donation déguisée et appliquer les droits de mutation à titre gratuit (jusqu'à 60% selon le lien de parenté). Une évaluation par expert-comptable est recommandée pour les cessions significatives.

Exemple : 15 000 € pour 200 parts d'une valeur nominale de 10 € (prime de 65 € par part)

Erreurs courantes :

Indiquer un prix de 1 € symbolique sans justification — risque de requalification fiscale
Oublier de chiffrer en lettres en plus des chiffres (sécurise contre les contestations)

Charge du droit d'enregistrement

Légalement le Cessionnaire est redevable (Art. 1712 CGI), mais l'usage permet de stipuler que le Cédant prend en charge tout ou partie. Le droit est de 3 % du prix après abattement de 23 000 € (au prorata des parts cédées sur le total). Pour société à prépondérance immobilière : 5 % sans abattement.

Exemple : Cessionnaire (par défaut)

Erreurs courantes :

Ne pas anticiper le coût pour le Cessionnaire (peut être substantiel)
Oublier le calcul prorata pour l'abattement de 23 000 €

Délais & envoi

Tout pour réussir l'envoi de votre dossier

3 délais à respecter sous peine d'irrecevabilité

3 mois pour la décision d'agrément des associés (Art. L.223-14 al. 3 C. com.) — point de départ : Notification du projet de cession à la société et aux associés par LRAR
1 mois pour l'enregistrement fiscal au SIE (Art. 635 CGI) — point de départ : Date de signature de l'acte
5 ans pour agir en nullité (Art. 1304 C. civ.) — point de départ : Jour de la découverte du vice ou de la violation de la procédure d'agrément

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Vos questions, nos réponses

Faut-il l'agrément des associés pour céder mes parts de SARL à un tiers ?

Oui, l'**article L.223-14 du Code de commerce** impose l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la **moitié des parts sociales** (sauf majorité plus forte prévue par les statuts) pour toute cession à un tiers étranger à la société. La cession entre associés, conjoint, ascendants ou descendants reste libre sauf clause contraire (Art. L.223-13 et L.223-16 C. com.). À défaut d'agrément exprimé dans le délai de 3 mois à compter de la notification du projet, le consentement est réputé acquis.

Quelles formalités après la signature de l'acte de cession ?

Trois formalités cumulatives sont obligatoires : (1) **signification à la société** par acte de commissaire de justice ou dépôt au siège contre récépissé du gérant, conformément à l'**article 1690 du Code civil** ; (2) **enregistrement fiscal** dans le mois auprès du SIE avec paiement du droit de **3 %** (après abattement de 23 000 € prorata) prévu par l'**article 726 du CGI** ; (3) **dépôt au greffe** du tribunal de commerce des statuts mis à jour pour publication au RCS (Art. R.221-9 C. com.).

Quel est le droit d'enregistrement à payer sur la cession ?

Le **droit est de 3 %** du prix de cession, après abattement de 23 000 € appliqué au prorata du nombre de parts cédées (**article 726, I-1° bis du CGI**). Pour les sociétés à prépondérance immobilière, le taux passe à **5 %** sans abattement (Art. 726, I-2° CGI). Le paiement incombe légalement au cessionnaire (Art. 1712 CGI) sauf stipulation contraire dans l'acte. À défaut d'enregistrement dans le mois, des pénalités de retard (intérêts moratoires + 5 %) s'appliquent.

La cession peut-elle être contestée par les autres associés ?

Oui, en cas de non-respect de la procédure d'agrément. Les associés peuvent saisir le tribunal pour faire annuler la cession dans le délai de **5 ans à compter de la découverte du vice** (Art. 1304 C. civ., prescription de l'action en nullité). La Cour de cassation (Cass. com. 12 février 2019, n° 17-18.116) a confirmé qu'une cession faite en violation de l'agrément est inopposable à la société et peut être annulée à la demande de tout associé.

Puis-je céder uniquement une partie de mes parts sociales ?

Oui, la cession partielle est parfaitement possible et fréquente. Vous restez associé pour les parts conservées, avec les droits politiques (vote en assemblée) et financiers (dividendes) correspondants. L'acte doit préciser le **nombre exact de parts cédées**, leurs **numéros** (si numérotées dans les statuts) et le **pourcentage du capital** transféré. La procédure d'agrément des Articles L.223-13 et L.223-14 C. com. s'applique de la même façon, le seuil étant calculé sur les parts cédées.

Quelle est la différence entre cession de parts et cession d'actions ?

Les **parts sociales** existent dans les SARL, EURL, SCI, SNC, SCS — leur cession nécessite un acte écrit (sous seing privé ou notarié) et obéit à un régime d'agrément légal (Art. L.223-14 C. com. pour SARL). Les **actions** existent dans les SA, SAS, SCA — leur cession se fait par simple ordre de mouvement sur les registres de la société, sans formalisme particulier sauf clause d'agrément statutaire (Art. L.228-23 C. com.). Le présent modèle est adapté principalement aux SARL ; pour une SAS, des adaptations sont nécessaires.

Que se passe-t-il si le prix de cession est manifestement sous-évalué ?

L'administration fiscale (DGFiP) peut requalifier la cession en **donation déguisée** sur le fondement de l'Art. L.64 LPF (abus de droit) et appliquer les **droits de mutation à titre gratuit** (jusqu'à 60 % entre non-parents). Une évaluation par expert-comptable ou commissaire aux comptes est fortement recommandée pour les cessions au-delà de 50 000 € ou en cas de cession à un proche. La méthode des cash-flows actualisés (DCF) ou la valeur mathématique sont les plus utilisées.

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Je renonce expressément à mon droit de rétractation conformément à l'art. L.221-28 13° du Code de la consommation.

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