NDA confidentialité

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Telechargez un modele de NDA de confidentialité conforme au droit français 2026, redacte par un avocat. Protegez vos informations sensibles.

Ce modèle d'accord de confidentialité (NDA) protège vos échanges d'informations sensibles dans le cadre de négociations commerciales, de partenariats, de recrutements, d'opérations de cession ou de projets de R&D. Il s'appuie sur l'article 1112-2 du Code civil (devoir de confidentialité précontractuelle) et sur le régime du secret des affaires (Art. L.151-1 et suivants du Code de commerce). Il peut être conclu sous forme unilatérale (un seul divulgateur) ou bilatérale (échanges réciproques).

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Contenu du modèle

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Document principal

Modèle juridique complet, articles de loi intégrés

Document Word personnalisable + PDF prêt à signer. Chaque clause sourcée Légifrance, vérifiée par Me Lacroix, mise à jour à chaque évolution législative.

Avoir identifié précisément le projet et les types d'informations à protéger
Disposer de l'identité complète et de l'adresse du cocontractant (raison sociale, SIRET le cas échéant, représentant légal)
Avoir déterminé une durée de confidentialité proportionnée (2-3 ans courant, 5-10 ans R&D)
Avoir réfléchi à l'opportunité d'une clause pénale chiffrée

Validation juridique

Vérifié par avocate inscrite

Maître Sandy Lacroix, Barreau de Tulle depuis 2011, valide chaque modèle et signe une attestation de conformité.

Format

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Conformité 2026

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Ord. 2026-2, DSA, EAA, RGPD déjà inclus.

Paiement

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Délai 1 à 3 semaines
Refacturé à chaque MAJ
Pertinent si litige complexe

Conformément à la loi 71-1130 art. 54, nos modèles ne constituent pas une consultation juridique. Pour une situation complexe, consultez un avocat.

Guide d'utilisation

Comment utiliser ce modèle, étape par étape

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5 champs à personnaliser dans NDA confidentialité

Nature du NDA

Choisissez 'unilateral' si vous seul transmettez des informations sensibles. Choisissez 'bilateral' si les deux Parties s'échangent des informations confidentielles (cas le plus fréquent en négociation de partenariat ou de fusion-acquisition). Choisissez 'b2b' si les deux Parties sont commerçantes ou professionnelles : cela renforce la clause attributive de juridiction (Art. 48 CPC) et facilite le contentieux devant le tribunal de commerce.

Exemple : Négociation de partenariat entre deux sociétés qui souhaitent évaluer ensemble la faisabilité d'un projet commun : bilateral. Recrutement d'un futur cadre dirigeant à qui vous présentez votre stratégie : unilateral.

Erreurs courantes :

Choisir 'unilateral' alors que le destinataire vous communique aussi des informations sensibles (les vôtres ne seraient pas réciproquement protégées)
Choisir 'b2b' alors que l'une des Parties est un particulier (la clause Art. 48 CPC serait inopposable)

Contexte et objet de la négociation

Décrivez précisément le Projet. Plus le périmètre est circonscrit, plus la protection est solide. Une formulation vague (« nos échanges ») affaiblit la qualification d'Informations Confidentielles. À l'inverse, un périmètre trop restreint peut laisser des informations sensibles hors du champ contractuel.

Exemple : « l'étude de faisabilité d'un partenariat commercial portant sur la distribution exclusive en France des produits de la Partie Divulgatrice sur le segment B2B » est nettement plus protecteur que « nos discussions commerciales ».

Erreurs courantes :

Formulation trop large ('toute relation commerciale future') — risque de qualification de clause potestative
Formulation trop étroite — exclut implicitement les développements connexes de la négociation

Durée de confidentialité post-projet

L'article 1210 du Code civil prohibe les engagements perpétuels. La durée doit être proportionnée à la valeur économique et à la durée de vie utile des informations. La jurisprudence (Cass. com. 03/06/2008 n° 06-13.761) admet qu'une durée raisonnable est valable. Au-delà, le juge peut requalifier la durée. Recommandé : 2-3 ans pour négociations courantes, 5 ans en moyenne, 10 ans pour R&D ou secrets industriels stratégiques.

Exemple : 5 ans pour un partenariat commercial standard. 10 ans pour un projet de R&D conjoint impliquant des procédés brevetables. 3 ans pour une simple négociation préalable.

Erreurs courantes :

Saisir 99 ans (engagement quasi-perpétuel — risque de nullité partielle)
Saisir 1 an pour des informations stratégiques (sous-protection)

Montant de la clause pénale

La clause pénale forfaitaire dispense la Partie lésée de prouver l'étendue exacte de son préjudice : il lui suffit d'établir le manquement. L'article 1231-5 du Code civil permet toutefois au juge de modérer une clause manifestement excessive ou d'augmenter une clause dérisoire. Un montant cohérent : 5 000 à 50 000 EUR pour un NDA standard, jusqu'à plusieurs centaines de milliers d'euros pour des secrets industriels critiques. Laisser vide pour s'en tenir au régime de droit commun (réparation du préjudice prouvé).

Exemple : 10 000 EUR par manquement pour un NDA courant. 100 000 EUR par manquement pour un projet R&D sensible.

Erreurs courantes :

Montant disproportionné (ex : 1 000 000 EUR sans justification) — sera modéré par le juge
Montant symbolique (ex : 100 EUR) — sans effet dissuasif et sera révisé à la hausse

Cour d'appel territorialement compétente

Désigne la juridiction qui sera saisie en cas de litige. En B2B, l'article 48 du Code de procédure civile permet une clause attributive entre commerçants. Choisissez généralement la Cour d'appel du siège de la Partie Divulgatrice (vous, en pratique) pour faciliter vos actions. Si l'une des Parties est un particulier (consommateur), une clause attributive ne lui est pas opposable (Art. R.212-2, 1° C. conso) et la compétence territoriale de droit commun s'applique.

Exemple : Paris si votre siège est en Île-de-France. Lyon pour Rhône-Alpes. Aix-en-Provence pour PACA.

Erreurs courantes :

Désigner une Cour d'appel éloignée du siège des Parties sans justification — clause attaquable
Insérer cette clause dans un NDA conclu avec un particulier (consommateur) — inopposable

Délais & envoi

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2 délais à respecter sous peine d'irrecevabilité

5 ans pour engager la responsabilité en cas de violation du NDA (Art. 2224 C. civ.) — point de départ : Jour où la Partie lésée a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d'exercer son action (en pratique, découverte de la divulgation illicite)
Référé secret des affaires : à exercer 'sans délai' après découverte de l'atteinte pour préserver l'effet utile des mesures provisoires (interdiction, saisie, séquestre) (Art. L.152-3 C. com.) — point de départ : Découverte de l'atteinte imminente ou avérée

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Vos questions, nos réponses

Quelle est la base légale du devoir de confidentialité précontractuelle ?

L'article 1112-2 du Code civil, issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, dispose que celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions du droit commun. Ce texte consacre un devoir de confidentialité précontractuelle même en l'absence de NDA signé. L'article 1112 du Code civil impose plus largement un devoir de bonne foi dans les négociations. Le NDA renforce cette protection en définissant précisément le périmètre confidentiel, les exceptions et les sanctions applicables.

Comment fonctionne la protection du secret des affaires ?

Les articles L.151-1 à L.154-1 du Code de commerce, issus de la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 transposant la directive (UE) 2016/943, protègent toute information qui répond à trois critères cumulatifs : non généralement connue ou aisément accessible, ayant une valeur commerciale parce qu'elle est secrète, et faisant l'objet de mesures de protection raisonnables par son détenteur. L'atteinte au secret des affaires (obtention, utilisation ou divulgation illicite, Art. L.151-4 à L.151-6 C. com.) engage la responsabilité civile de son auteur. La victime peut obtenir des mesures provisoires en référé (Art. L.152-3), des dommages et intérêts couvrant les conséquences économiques, le préjudice moral et les bénéfices indus (Art. L.152-6), ainsi que la publication du jugement (Art. L.152-7).

Quelle est la durée recommandée pour un NDA ?

Aucun texte n'impose de durée maximale, mais l'article 1210 du Code civil prohibe les engagements perpétuels. La jurisprudence sanctionne les clauses perpétuelles non justifiées. La durée recommandée varie selon le contexte : 2 à 3 ans pour des négociations commerciales courantes, 5 à 10 ans pour de la R&D ou un secret industriel stratégique. Pour les informations qui restent intrinsèquement confidentielles (formules, procédés, secrets de fabrication), la protection du secret des affaires (Art. L.151-1 C. com.) s'applique tant que les conditions du secret sont réunies, indépendamment de la durée contractuelle du NDA.

Quels recours en cas de violation du NDA ?

Trois voies cumulables. (1) Responsabilité contractuelle : l'article 1231-1 du Code civil fonde une action en dommages et intérêts couvrant le préjudice patrimonial (perte subie, manque à gagner, perte de chance) et moral. Si une clause pénale est prévue, son montant forfaitaire est exigible sans preuve du préjudice exact (Art. 1231-5 C. civ.). (2) Référé secret des affaires : l'article L.152-3 du Code de commerce permet d'obtenir en urgence des mesures provisoires (interdiction de poursuivre l'utilisation, saisie des supports, séquestre). (3) Concurrence déloyale : sur le fondement de l'article 1240 du Code civil, si la violation s'accompagne d'actes de captation de clientèle ou de désorganisation.

Le NDA est-il valable s'il n'est signé que par une seule partie ?

Oui, un NDA peut être unilatéral (seule la Partie Destinataire s'engage à protéger les informations reçues) ou bilatéral (chaque Partie est tenue réciproquement). L'article 1359 du Code civil exige un écrit pour les actes supérieurs à 1 500 EUR, mais la signature d'une seule Partie suffit à l'engager dès lors que l'engagement est clair, exprès et signé. Pour la preuve, il est recommandé de signer en deux exemplaires originaux ou via signature électronique qualifiée conforme au règlement eIDAS (UE) n° 910/2014, qui confère à l'écrit électronique la même force probante que l'écrit papier (Art. 1366 C. civ.).

Le NDA m'oblige-t-il à conclure le contrat principal ?

Non. Le NDA est un accord autonome qui organise la protection des informations échangées pendant les pourparlers, mais il n'oblige pas les Parties à conclure un contrat principal. Chacune reste libre de rompre les négociations à tout moment, sous réserve du devoir de bonne foi (Art. 1112 C. civ.). Toutefois, la rupture brutale et fautive de négociations avancées peut engager la responsabilité de son auteur pour la perte des frais engagés (mais pas pour la perte des gains attendus du contrat non conclu, conformément à la jurisprudence Manoukian, Cass. com. 26/11/2003 n° 00-10.243).

Puis-je transmettre les Informations Confidentielles à mes conseils (avocat, expert-comptable) ?

Oui, sous deux conditions cumulatives. Premièrement, la transmission doit être strictement nécessaire à la réalisation du Projet (besoin d'en connaître). Deuxièmement, les conseils doivent être eux-mêmes tenus à une obligation de confidentialité au moins équivalente, soit en vertu de la loi (secret professionnel de l'avocat, Art. 66-5 Loi 71-1130 ; secret du commissaire aux comptes, Art. L.822-15 C. com.), soit en vertu d'un engagement contractuel écrit. Vous demeurez responsable des manquements éventuels de ces personnes au titre du présent accord (Art. 3.2 du modèle).

Une clause pénale est-elle obligatoire dans un NDA ?

Non, la clause pénale est facultative. Elle présente l'avantage de chiffrer à l'avance le montant des dommages et intérêts dus en cas de manquement, dispensant la Partie lésée de prouver l'étendue exacte de son préjudice. Mais l'article 1231-5 du Code civil permet au juge de la modérer si elle est manifestement excessive ou de l'augmenter si elle est dérisoire. Sans clause pénale, le régime de droit commun s'applique : la Partie lésée doit prouver le manquement, le préjudice et le lien de causalité (Art. 1231-1 C. civ.). Recommandation : insérer une clause pénale chiffrée pour les NDA sensibles, en restant proportionné à la valeur estimée des Informations Confidentielles.

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