En bref
En SAS, les litiges entre associés portent sur l'exclusion, la gouvernance ou la rémunération du dirigeant. L'article 1844 du code civil garantit le droit de vote de tout associé. La dissolution pour justes motifs demeure l'ultime recours en cas de blocage irrémédiable.
Les sources de litiges les plus fréquentes en SAS
Des statuts lacunaires, terreau de contentieux coûteux
L'absence de clauses précises sur la valorisation des titres, les conditions de sortie ou le règlement des désaccords laisse libre cours aux interprétations divergentes et transforme chaque point de friction en litige judiciaire potentiel devant le tribunal de commerce.
Le droit de participation aux décisions collectives : un principe d'ordre public
Art. 1844, al. 1 et 4, C. civ.
« Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter. Les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi. Toute clause contraire est réputée non écrite. »
Source : Code civil — article consolidé
Cass. com., 9 juillet 2013, n° 11-27.235
« La Cour de cassation juge qu'une clause statutaire privant un associé de son droit de vote est réputée non écrite, et que les délibérations prises sur son fondement encourent l'annulation. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
Besoin d'un dossier juridique ?
Générez votre dossier complet en 3 minutes — mise en demeure personnalisée, chronologie des faits, plan de relances, signée par Me Sandy Lacroix.
La dissolution judiciaire pour justes motifs : conditions et jurisprudence
Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083
« La Cour juge que tout associé peut demander la dissolution pour justes motifs, même celui à l'origine de la mésentente, cette circonstance n'affectant que le bien-fondé, non la recevabilité de l'action. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
Privilégier le mandataire ad hoc avant la dissolution
Avant toute action en dissolution, sollicitez en référé la désignation d'un mandataire ad hoc ou d'un administrateur provisoire. Cette mesure conservatoire démontre votre bonne foi et peut suffire à débloquer la situation sans détruire la société.
Conventions réglementées et rémunération du président de SAS
Art. L. 227-10 C. com.
« Les conventions conclues entre la SAS et ses dirigeants ou associés significatifs font l'objet d'un rapport spécial soumis aux associés. Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais les intéressés en supportent les conséquences dommageables. »
Source : Code de commerce — article consolidé
Cass. com., 26 février 2013, n° 11-22.531
« Les conventions non approuvées au sens de l'article L. 227-10 produisent néanmoins leurs effets. Les manquements éventuels dans le rapport spécial n'entraînent pas leur nullité, seule la responsabilité des personnes intéressées pouvant être engagée. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
Recours judiciaires et modes alternatifs de résolution des conflits
Cass. com., 10 mai 2011, n° 10-18.749
« Le compte courant d'associé est remboursable à tout moment en l'absence de convention contraire. Les dispositions de l'article 1900 du code civil sur le prêt ne sont pas applicables au compte courant. »
Source : JUDILIBRE — Cour de cassation
Insérer une clause de médiation préalable obligatoire
Une clause de médiation préalable dans les statuts ou le pacte d'associés impose de tenter un règlement amiable avant toute saisine judiciaire, préservant la confidentialité et réduisant significativement la durée et le coût du différend.
Questions fréquentes
Peut-on exclure un associé de SAS contre sa volonté ?
L'exclusion forcée n'est possible que si les statuts prévoient expressément une clause d'exclusion, définissant les motifs, la procédure contradictoire et les conditions de rachat des titres. À défaut de clause statutaire, aucun associé ne peut être contraint de céder ses actions.
Quel tribunal est compétent pour un litige entre associés de SAS ?
Le tribunal de commerce est compétent en vertu de l'article L. 721-3 du code de commerce pour les litiges relatifs au fonctionnement d'une société commerciale. Une clause compromissoire insérée dans les statuts ou le pacte d'associés peut déférer le litige à un tribunal arbitral.
Un associé fautif peut-il demander la dissolution de la SAS pour mésentente ?
Oui. La Cour de cassation a jugé le 16 septembre 2014 que tout associé a qualité pour demander la dissolution pour justes motifs, y compris celui à l'origine de la mésentente. Toutefois, cette circonstance peut empêcher que la mésentente soit retenue comme juste motif.
Le compte courant d'associé est-il exigible immédiatement en cas de conflit ?
En principe oui. La Cour de cassation a confirmé le 10 mai 2011 que le compte courant d'associé est remboursable à tout moment, sauf clause statutaire ou convention contraire prévoyant un terme. Le juge ne peut fixer lui-même un délai de remboursement.
Engager une procédure près de chez vous
Tribunaux judiciaires et commissaires de justice dans les principales juridictions
Votre ville n'est pas listée ? Voir toutes les juridictions (100+ villes) →
Vous êtes dans cette situation ?
Générez votre dossier complet en 3 minutes — mise en demeure, chronologie des faits, plan de relances, signée par Me Sandy Lacroix.
Générer mon dossier juridiqueÀ partir de 14,99 € · paiement sécurisé · document prêt en quelques minutes